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  游族网络股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复

  根据贵会于2019年2月1日下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(第181789号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”)会同中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”)等有关中介机构,对《反馈意见》进行了认真讨论研究,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实,并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修改和补充披露,现对相关问题答复如下,请予审核。

  如无特别说明,本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  问题1、发行人报告期自2015年开始,投资活动产生的现金流量净额分别为-125,522.29万元、-65,174.61万元、-66,352.75万元、-54,629.32万元,连续大额净流出。截止2018年9月30日,公司可供出售金融资产余额11.62亿元,投资性房地产余额近1亿元,其他流动资产3.91亿元,净资产41.23亿元。发行人拟处置部分可供出售金融资产、取消部分投资计划、拟调减部分募集资金。

  请发行人在募集说明书中披露:(1)报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形。(2)逐一说明上述可供出售金融资产具体情况、持有计划、处置原因和最新进展、后续落实计划和承诺、并说明投资的谨慎性。(3)其他流动资产的金额及性质,是否存在财务性投资,如是,相关财务性投资和可供出售金融资产加计后的财务性投资是否超过合并归母净资产的30%;(4)综合上述情况,说明保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”,相关结论是否准确、恰当,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条(二)款的规定;本次募集资金的必要性和合理性。

  一、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形

  报告期内,公司的投资性现金流出主要构成包括:收购子公司掌淘科技、Bigpoint支付的现金,为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金,为实施其他对外投资而支付的现金。具体构成如下:

  报告期内,公司的大额投资主要包括对子公司的投资以及对参股企业的投资。公司根据企业会计准则的相关规定,对参股企业的投资以可供出售金融资产或长期股权投资核算。

  经公司第四届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2230号),公司于2015年11月完成对掌淘科技100.00%股权的收购。本次交易对价53,800.00万元,其中现金对价26,650.00万元。

  本次收购的必要性:①提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力,对于上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义;②运用掌淘科技的大数据技术和数据产品,对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新,屏蔽非目标用户的广告投放,对游戏用户进行精准化推广,降低推广所花费的广告费用和推广时间,提高公司游戏用户的转化率;③利用大数据技术对公司游戏用户的相关数据进行深度挖掘,掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等信息,对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策支持作用;④掌淘科技未来可选择在智能广告、运营分析、决策咨询等多方面进行业务布局与推广应用,该类业务有望给上市公司带来潜在新业务机会。

  自完成收购以来,公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试:

  针对2015年减值测试,公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值分析报告》(沃克森咨报字〔2016〕第0064号),确认未发生减值;

  针对2016年减值测试,公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》(开元评咨字〔2017〕004号)》报告,确认未发生减值;

  针对2017年减值测试,公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》(开元评咨字〔2018〕012号)》报告,确认未发生减值。

  经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,公司于2016年4月以支付现金的方式完成对Bigpoint 100.00%股权的收购,本次交易对价为38,357.06万元。

  本次收购的必要性:①在国内市场方面,本次收购有助于公司获得Bigpoint的游戏、IP储备并提高公司整体研发实力,有助于公司继续巩固其在国内市场的行业地位;②在国际市场方面,本次收购有利于增加公司的游戏产品品类、提高研发与欧美文化相适应的游戏产品的能力,并增强公司游戏产品在国际市场的发行能力。

  自完成收购以来,公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试:

  针对2016年减值测试,公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试,未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认;

  针对2017年减值测试,公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试,未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

  根据企业会计准则的相关规定并结合被投资企业的实际情况,公司以成本法对上述可供出售金融资产进行核算。在持有期间,如被投资企业宣告发放现金股利,则确认投资收益。报告期各期,公司因持有或处置上述可供出售金融资产而确认的投资收益情况、该等可供出售金融资产的减值情况如下:

  公司在每个季度末对可供出售金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明相关资产发生减值的,计提减值准备。截至2018年9月30日,上述可供出售金融资产无客观证据表明发生减值,公司未就该等可供出售金融资产计提减值准备。

  根据企业会计准则的相关规定,公司以权益法对长期股权投资进行核算。报告期内,公司因持有或处置上述长期股权投资而确认的投资收益情况、该等长期股权投资的减值情况如下:

  公司在每个季度末对长期股权投资的账面价值进行检查,有客观证据表明相关资产发生减值的,计提减值准备。2016年末,公司对投资上海幻聚科技有限公司、上海野人科技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。2017年末,公司对投资上海浩游网络科技有限公司、成都超越互动网络科技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。经检查,其他被投资企业未发现明显的减值迹象,公司未就该等长期股权投资计提减值准备。

  二、逐一说明上述可供出售金融资产具体情况、持有计划、处置原因和最新进展、后续落实计划和承诺、并说明投资的谨慎性

  上述可供出售金融资产的具体情况已在本题回复“一、(二)可供出售金融资产”中说明,除了下述所提资产处置情况外,公司仍将继续持有其他投资。

  为集中资源、聚焦公司主营业务发展,公司正在对外处置宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业(有限合伙)等账面价值合计为24,094.37万元的可供出售金融资产。截至本回复出具日,上述资产处置协议已签署,公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作。

  借助资本力量,补自身业务短板,拓展海内外市场,已成为当前中国互联网企业的一大发展趋势。发行人作为一家互联网企业,报告期内积极尝试投资产业链上下游互联网企业,以完善在相关领域的布局,同时培育潜在利润增长点。

  公司对上述可供出售金融资产的投资具有商业上的合理性,主要目的包括:①加强与产业链上下游优质企业的联系,深化与被投资企业在游戏研发、发行及产品推广等方面的合作;②结合游戏行业发展趋势及公司发展战略,加强公司在大数据、云计算、人工智能及VR等新兴技术领域和周边泛娱乐行业的产业布局;③运用合伙企业的资源优势及专业管理能力,深化公司在网络游戏、文化传媒等泛娱乐行业的投资布局,以加强公司与该等企业的合作,促进主营业务良性发展;④关注国内外高价值、高成长性新经济领域,筛选优质并购标的。

  发行人已建立了完备的投资立项审批制度,在落实投资决策前,公司均会对被投资企业开展充分的可行性分析,进行必要的尽职调查工作,按相关法律、法规和公司章程、内部规定履行必要的内部审议程序,投资具有谨慎性。

  综上,基于集中资源、聚焦主营业务发展的考虑,公司决定对部分可供出售金融资产进行处置,相关的处置协议已签署,公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作。公司对该等企业的投资,开展了尽职调查或可行性分析工作、履行了必要的内部审议程序,并具有商业合理性,相关投资行为符合谨慎性的要求。

  三、其他流动资产的金额及性质,是否存在财务性投资,如是,相关财务性投资和可供出售金融资产加计后的财务性投资是否超过合并归母净资产的30%

  截至2018年12月31日,公司其他流动资产总金额为33,603.98万元(未经审计),其中可转股债权投资及借款金额为4,350.00万元,属于财务性投资。

  公司的财务性投资由可供出售金融资产(含计划增加但尚未投入的金额)、投资性房地产和可转股债权投资及借款等三部分构成。在完成前述处置部分可供出售金融资产、取消部分投资计划后,公司的财务性投资总额为107,615.19万元,占2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产(未经审计)比例为23.97%。

  综上,其他流动资产中的可转股债权投资及借款属于财务性投资,公司的财务性投资总额为107,615.19万元,占归属于上市公司股东的净资产的比例为23.97%,不超过30%。

  四、综合上述情况,说明保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”,相关结论是否准确、恰当,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条(二)款的规定;本次募集资金的必要性和合理性

  在完成前述处置部分可供出售金融资产、取消部分投资计划后,公司的财务性投资总额为107,615.19万元,占2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产(未经审计)比例为23.97%,不超过30%,且不超过调减后本次募集资金总额115,000.00万元。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第十三条(二)款的规定:除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司的财务性投资主要系对各类企业的投资,变现能力较弱。公司本次募投项目的实施有利于深化其“精品化”、“全球化”、“大IP”的核心发展战略,在巩固核心业务优势的基础上,积极拓展精品游戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级IP,从而有效拓展公司的市场份额,持续提升公司盈利能力。本次募投项目实施后,公司的游戏产品运营平台将进一步升级,公司可通过运营数据分析系统进行精准化数据分析,在实现游戏产品精准营销的同时,用户的游戏体验也将显著提升。本次募投项目的设计符合公司发展战略,项目总投资245,455.79万元,拟用募集资金投入115,000.00万元,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决,本次募集资金未超过项目的实际资金需求。

  综上,保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关结论准确、恰当,符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条(二)款的规定,本次募集资金具有必要性和合理性。

  公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“十三、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形”和“十二、财务性投资情况与本次募集资金的必要性和合理性”披露上述内容。

  保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告;复核了报告期内发行人大额投资明细,抽查了发行人关于该等投资的尽职调查或可行性分析资料、相关的内部决策文件;查阅了发行人大额投资的相关协议、被投资企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议,通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询了被投资企业的基本情况,查询了该等企业的官方网站及其行业新闻信息;访谈了发行人高管,了解并分析了发行人各项投资的形成背景及未来持有计划;查阅了处置可供出售金融资产、取消投资计划相关的协议;复核了可供出售金融资产、长期股权投资的减值明细、商誉减值测试的方法及过程;取得了其他流动资产明细,复核了可供出售金融资产、投资性房地产、可转股债权投资及借款等财务性投资的构成、总金额及其占比情况;复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告。

  经核查,保荐机构认为:发行人已在募集说明书披露相关内容。基于集中资源、聚焦主营业务发展的考虑,公司决定对部分可供出售金融资产进行处置,相关的处置协议已签署,公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作;发行人对该等企业的投资,开展了尽职调查或可行性分析工作、履行了必要的内部审议程序,并具有商业合理性,相关投资行为符合谨慎性的要求。其他流动资产中的可转股债权投资及借款属于财务性投资,公司的财务性投资总额为107,615.19万元,占归属于上市公司股东的净资产的比例为23.97%,不超过30%。保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关结论准确、恰当,符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条(二)款的规定,发行人本次募集资金具有必要性和合理性。

  立信会计师查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告;复核了报告期内发行人大额投资明细,抽查了发行人关于该等投资的尽职调查或可行性分析资料、相关的内部决策文件;查阅了发行人大额投资的相关协议、被投资企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议,通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询了被投资企业的基本情况;查阅了处置可供出售金融资产、取消投资计划相关的协议;复核了可供出售金融资产、长期股权投资的减值明细;取得了其他流动资产明细,复核了可供出售金融资产、投资性房地产、可转股债权投资及借款等财务性投资的构成、总金额及其占比情况;复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告。

  经核查,立信会计师认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关结论准确、恰当,符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条(二)款的规定。与本次募集资金规模和公司的净资产规模相比,公司的财务性投资金额较小。

  问题2、本募投项目中4款自研游戏涉及IP购置,金额约为14,222万元;本募投项目中11款游戏涉及游戏版权采购,金额约为9,196万元。本次募投网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目硬件支出分别为33,128.02万元和13,325.80万元。此外,2019-2021年测算资本化率分别为57.98%、31.57%、10.23%,远高于发行人报告期加权平均水平。

  请说明发行人在募集说明书中披露:(1)上述IP和版权采购协议签署最新进展;(2)交易对方是否为关联方,定价是否公允,与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比是否存在较大差异,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形;(3)本次募投项目效益测算过程、测算依据,并结合同行业研发支出资本化情况说明效益测算的谨慎性及合理性;(4)相关硬件投入数量与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力的关系,是否匹配,是否造成拟购置设备是否会大量冗余。

  涉及IP购置的4款自研游戏中,3款游戏IP已与IP出售方签署正式协议,1款游戏IP已与IP出售方以邮件方式正式确认IP购买意向,该游戏涉及的IP出售方为国外公司,双方正在确定正式协议具体细节。公司将积极推进正式协议的签署,以确保募投项目实施进度。

  涉及版权购置的11款代理游戏中,9款游戏版权已与出售方签署正式协议,1款游戏的版权采购协议已在签字盖章中,1款游戏版权已与版权出售方以邮件方式正式确认版权购买意向,该游戏正式协议具体细节正在商定中。公司将积极推进正式协议的签署,以确保募投项目实施进度。

  二、交易对方是否为关联方,定价是否公允,与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比是否存在较大差异,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形

  注1:因市场价格及汇率动态调整,各款游戏的IP价格与实际支付价格可能略有差异;

  注2:部分协议涉及的支付方式为美元,相应的IP价格已按照汇率折算为人民币。

  优质IP改编游戏能够吸引IP原有的粉丝群,短期内拉动新用户的效果显著,有助于降低游戏企业的推广成本。同时,由于用户受IP吸引而来,也为游戏企业筛选了目标客户,游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈,优质游戏IP价格不断提高,不同IP的价格也存在较大差异。本募投项目的游戏IP购置价格系参考公司历史购买的游戏IP价格,并结合目前游戏IP市场情况,与IP所有方协商确定。

  根据世纪华通(002602.SZ)、富春股份(300299.SZ)的公告文件,同行业公司游戏IP购买价格如下:

  游戏IP为非标准化定价产品,依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同,不同的游戏IP价格差异较大。本募投项目拟自研的4款游戏IP平均价格为3,556万元,与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异,定价合理,不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

  注1:因市场价格及汇率动态调整,各款游戏的版权价格与实际支付价格可能略有差异;

  注2:部分协议涉及的支付方式为美元,相应的版权价格已按照汇率折算为人民币。

  目前,公司已成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等多款游戏,在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道,本募投项目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额,并结合目前游戏版权市场情况,与版权方协商确定。

  根据恺英网络(002517.SZ)、天润数娱(002113.SZ)、万达电影(002739.SZ)的公告文件,同行业公司游戏版权采购金额如下:

  游戏版权为非标准化定价产品,依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同,不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的11款游戏平均版权金额为1,045万元,与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异,定价合理,不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

  综上,IP和版权采购的交易对方不为公司关联方,定价公允,IP和版权价格与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比不存在较大差异,不存在交易对方为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

  三、本次募投项目效益测算过程、测算依据,并结合同行业研发支出资本化情况说明效益测算的谨慎性及合理性

  本次募投项目中的网络游戏运营平台升级建设项目为后台支持类项目,不直接产生收益。通过该项目的实施,能够增强公司接入运营能力,对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑,保障公司业务规模的持续增长。

  本项目建设期3年,预期建设期第一年开始实现收入。预计5年内,本项目将为公司带来营业收入54.86亿元,产生净利润5.90亿元,年均实现净利润1.18亿元。

  根据公司目前各类型游戏的月活跃用户数、每用户平均收入、游戏生命周期等数据,测算募投项目中同类型游戏的流水:每款游戏运营期间各年流水等于该游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均收入和运营月份数之乘积。各游戏产生的流水需要扣除iOS平台分成、安卓平台分成和增值税。(2)营业成本测算

  本项目的营业成本主要为游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运营人员工资、服务器成本和外包服务费。(3)税金及附加

  本募投项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方教育费附加。

  销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用,本募投项目销售费用按照募投项目预计的营业收入和公司2017年销售费用率测算。

  管理费用主要包括研究开发经费、职工薪酬、办公费、折旧费等费用。其中,研究开发经费按照各游戏所需制作人、开发人员、策划人员、UI设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算,并扣除人员工资资本化部分。

  由于需要使用自有资金支付的投资额较大,预计第1至5年所需银行借款分别为1.00亿元、3.00亿元、5.00亿元、5.00亿元和5.00亿元,则财务费用按照5.50%的银行借款利率测算。

  选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进行比较,具体情况如下:

  游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大差异,项目效益测算具有合理性。

  本项目财务内部收益率(所得税后)为20.14%,投资回收期(静态、所得税后)为4.30年,与同行业募投项目水平相比,本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理,具体如下:

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